La table de capitalisation : votre atout pour maîtriser votre capital et séduire vos investisseurs

« Qui possède quel pourcentage d’actifs dans mon entreprise ? »

Si cette question vous taraude, la meilleure manière d’y répondre est de réaliser une table de capitalisation, qui met en lumière l’identité de vos actionnaires ainsi que la part de capital qu’ils détiennent.

Toutefois, ça n’est pas une mince affaire que d’élaborer ce document en bonne et due forme (et de le tenir à jour), d’autant plus si votre société continue de lever des fonds.

Qu’est-ce la table de capitalisation et pourquoi s’avère-t-elle si essentielle pour les entreprises en croissance ? Comment vous y prendre pour élaborer ce tableau, mais aussi votre stratégie financière dans son ensemble ?

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C’est quoi une table de capitalisation ?

La table de capitalisation (en anglais capitalization table, ou cap table) se présente comme un document qui liste :

• les noms des actionnaires de l’entreprise, qu’il s’agisse des fondateurs, des investisseurs, des employés disposant de stock-options et des autres parties prenantes ;
• le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux ;
• les catégories d’actions concernées : actions ordinaires, actions à dividende prioritaire, actions avec des droits et des avantages spécifiques, etc. ;
• les stock-options et autres instruments liés au capital : options d’achat d’actions, BSPCE, etc. ;
• le pourcentage de dilution et la participation économique.

Grâce à ce document, l’entreprise et les investisseurs :

• savent en un coup d’œil qui possède quoi après chaque événement affectant la répartition du capital, comme une levée de fonds ou l’émission de nouvelles actions ;
• l’évolution de la situation depuis la création de la société.

ℹ️ Il existe deux types de tables de capitalisation :

• La table de capitalisation fully diluted : le tableau présente tous les titres convertis en actions ordinaires. Il en ressort une vision plus complète, notamment au niveau des droits de vote.
  
  
• La table de capitalisation non-fully diluted : ici, les instruments financiers, tels que les stock-options ou les bons de souscription, n’ont pas encore été exercés. La répartition des actions et des droits de vote ne prend pas en compte les effets potentiels de la future dilution.

À quoi sert la table de capitalisation ? Les 2 avantages principaux

#1 Obtenir de la visibilité sur la répartition du capital

Disposer d’une table de capitalisation à jour, c’est avant tout obtenir de la visibilité sur le nombre d’actions ainsi que sur la répartition de la propriété et des droits de vote.

☝️ Ce document se révèle d’autant plus utile dès lors que vous multipliez les opérations ou les types d’instruments financiers.

De plus, par cette meilleure appréhension du capital, la planification financière de l’entreprise gagne en simplicité et en justesse, car les dirigeant·es orchestrent les transactions futures en tenant compte des effets potentiels sur la dilution des participations existantes.

#2 Communiquer en toute transparence avec les investisseurs

Déjà, la cap table constitue un excellent support de communication avec les investisseurs. Elle démontre que l’entreprise fait preuve de transparence.

☝️ Il s’agit d’ailleurs d’un des documents attendus dans le cadre d’une levée de fonds.

Par ailleurs, la table de capitalisation rassure (ou pas !) ces investisseurs. En effet, son analyse permet d’évaluer en toute connaissance de cause :

• leur participation potentielle et les droits économiques associés,
• la bonne gestion de la société et les risques de dilution.

Comment faire une table de capitalisation efficace ?

Sur le principe…

Vous l’aurez compris, les investisseurs actuels et à venir scruteront en détail votre cap table.

Raison de plus pour bien répartir votre capital, de manière :

• équitable et motivante pour les parties prenantes,
• suffisamment flexible afin de favoriser la croissance.

👉 Voici quelques conseils en ce sens :

• Réfléchissez bien à la distribution de la propriété entre les co-fondateurs. En général, les investisseurs préfèrent que les co-fondateurs les plus opérationnels, ceux qui s’investissent réellement dans le projet, soient majoritaires. Par ailleurs, dans une bonne table de capitalisation, les associés fondateurs détiennent environ 50 % des actifs.
  
  
• Prévoyez la dilution future. Assurez-vous également que les parties concernées soient à l’aise avec la répartition du capital après cette dilution. On sait notamment que la plupart des investisseurs tiquent face à un nombre trop important d’actionnaires.
  
  
• Établissez un plan d’options pour les employés. Les BSPCE, par exemple, attirent et fidélisent les talents clés. Prévoyez donc un pool d’options suffisamment important pour récompenser vos employés tout en préservant les intérêts des actionnaires existants.
  
  
• Réduisez la présence du dead equity. Ce terme se réfère à la part d’une entreprise détenue par des acteurs qui ne participent plus activement à sa croissance ou à son succès. Cette situation engendre un sentiment d’injustice chez les actionnaires actifs qui, eux, contribuent vraiment à générer de la valeur.

… et sur la forme

Vous savez désormais ce qu’est une bonne table de capitalisation sur le principe. Attardons-nous donc sur sa forme.

Il n’existe pas de règle absolue quant à la manière de réaliser votre document, si ce n’est qu’il doit être construit de façon propre et lisible. C’est pourquoi la plupart des entreprises élaborent leur première cap table sur Excel.

Voici toutefois quelques règles à suivre pour produire votre tableau :

• Chaque ligne correspond à un actionnaire (investisseur, salariés, etc.). Les cofondateurs se trouvent en haut du document.
  
  
• Les colonnes représentent les titres financiers ainsi que les pourcentages associés pour chaque individu. Un actionnaire peut en posséder plusieurs : tout sera alors résumé sur la même ligne.
  
  
• Le total de tous les pourcentages de participation doit être égal à 100.
  
  
• Comme vu précédemment, il est possible de faire figurer la part de capital non dilué et dilué. Pour se faire, créez deux colonnes ou sections distinctes pour chaque type de participation.

Table de capitalisation : modèle Excel à télécharger

Pour vous aider dans la réalisation de votre table de capitalisation, nous mettons à votre disposition un modèle sur Excel, à télécharger gratuitement.

À vous de l’adapter selon la répartition de votre propre capital !

Quels outils pour simplifier la mise à jour de votre cap table ?

Pour rappel, vous êtes tenu de maintenir à jour votre cap table. En parallèle, il faut que tous les associés et actionnaires disposent de la même version.

En ce sens Excel, qui offre certes des avantages en matière d’accessibilité et de simplicité d’utilisation, présente également quelques inconvénients :

• le tableur manque d’évolutivité dès lors que la répartition du capital se complexifie ;
• la saisie manuelle ouvre la voie aux erreurs ;
• les mises à jour manuelles du document prennent un temps fou ;
• le manque de collaboration ne favorise pas la communication entre les parties prenantes.

Par conséquent, certaines sociétés se tournent vers des logiciels capables d’automatiser les processus et de générer des tables de capitalisation parfaitement actualisées.

🛠️ Tel est le cas de Shareable, la plateforme qui connecte les entreprises avec leurs investisseurs, en centralisant toute l’information au sein d’un seul et même outil. Grâce à cette solution, vous bénéficiez d’une cap table dynamique et mise à jour en temps réel à chaque changement. Vous fluidifiez également la communication avec vos actionnaires, puisqu’ils bénéficient d’un espace personnel afin de retrouver facilement les informations et documents utiles. Le tout à l’aide d’un logiciel parfaitement sécurisé et qui assure la confidentialité des opérations.

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La table de capitalisation : que retenir ?

La table de capitalisation, cruciale pour les entreprises, permet de saisir en un coup d’œil la répartition du capital entre les divers partis d’une entreprise (cofondateurs, investisseurs, salariés). Elle constitue un document clé pour appréhender au mieux votre stratégie financière, et également communiquer en toute transparence avec vos investisseurs actuels et futurs.

D’où l’obligation de l’élaborer avec soin et de l’actualiser à la moindre évolution. Mais l’utilisation d’Excel complique vite la tâche !

Par conséquent, nombre de sociétés préfèrent recourir à un logiciel spécialisé. Ainsi, elles gagnent du temps et aussi en fiabilité. Une carte en plus pour prouver leur sérieux… et séduire davantage leurs futurs investisseurs !