Comprendre le registre des mouvements de titres : le guide complet

Si vous dirigez une SAS ou encore une SA, vous savez que les obligations légales ne manquent pas (rédaction des statuts, immatriculation, etc.) ! Et c’est sans compter sur une autre réjouissance : la tenue du registre des mouvements de titres.

Comme son nom l’indique, il répertorie toutes les opérations se rapportant à vos actions et autres titres financiers.

De nombreuses questions se posent alors :

En quoi consiste exactement ce document ? Le registre des mouvements de titres SAS et SA est-il obligatoire ? Est-il possible de dématérialiser le processus ?

Ne cherchez pas plus loin les réponses, elles se trouvent dans cet article. 👉

Le registre des mouvements de titres se définit comme un document (un cahier par exemple) retraçant chronologiquement toutes les opérations relatives aux titres d’une entreprise, et ce depuis son immatriculation.

Il concerne plus précisément les sociétés par actions, c’est-à-dire :

• les SAS (sociétés par actions simplifiées),
• les SASU (sociétés par actions simplifiées unipersonnelles),
• les SA (sociétés anonymes),
• les SCA (sociétés en commandite par actions).

🙅‍♂️ Le registre des mouvements de titres n’est donc pas obligatoire pour les autres types de sociétés, tels que les SARL.

Côtés opérations, elles peuvent être de natures diverses, par exemple :

• la cession d’actions,
• l’apport d’actions,
• la donation d’actions,
• la création de nouvelles actions,
• l’annulation d’actions,
• le nantissement,
• le démembrement.

👉 Grâce à ce document, vous obtenez de la visibilité sur l’évolution ainsi que sur la répartition du capital social de l’entreprise. Au-delà des aspects purement juridiques, il revêt donc un intérêt indiscutablement stratégique.

💡 À savoir : qui tient le registre des mouvements de titres ? Cette responsabilité incombe généralement à la société émettrice des titres. Cependant, certaines d’entre elles préfèrent déléguer à un tiers spécialisé dans la gestion de ces registres, comme un agent des transferts, un prestataire de services ou un conseil juridique.

À la question « le registre des mouvements de titres est-il obligatoire ? », la réponse est oui.

En effet, l’article L. 228-1 du Code de commerce stipule que : « Les sociétés par actions émettent toutes valeurs mobilières dans les conditions du présent livre […] Ces valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte ou dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé au nom de leur propriétaire, dans les conditions prévues aux articles L. 211-3 et L. 211-4 du code monétaire et financier. ».

☝️ Notez que cette obligation intervient uniquement si la société par actions ne compte pas plus de 100 actionnaires.

Toutefois, fait important à souligner : si manquement quant à la tenue de ce registre, vous n’encourez aucune sanction légale immédiate. En revanche, en cas de litige, les opérations effectuées risquent d’être invalidées par le juge.

On vous conseille donc fortement de vous soumettre à cette obligation car, dans le cas contraire, les mouvements réalisés peuvent tout simplement être contestés.

Côté obligations, mentionnons aussi la nécessité de faire certifier le registre des mouvements de titres, dans l’objectif d’éviter les falsifications et autres fraudes.

Plus précisément, si vous optez pour un support papier, il convient de faire coter et parapher le document par le greffe du tribunal de commerce dont dépend votre société.

💡 Pour rappel :

• parapher consiste à apposer un cachet sur la première et la dernière page du registre ;
• coter signifie numéroter les pages de sorte qu’aucune feuille ne puisse être ajoutée ou supprimée.

Pour remplir correctement votre registre, commencez par renseigner, en première page de votre cahier par exemple, les éléments suivants :

• la date de création du document,
• la dénomination sociale de votre entreprise,
• sa forme juridique,
• l’adresse de son siège social,
• le numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Ensuite, selon l’article R228-9 du Code de commerce, indiquez pour chaque opération :

• La date d’exécution.
  
  
• En cas de transfert : les nom, prénoms et domicile de l’ancien et du nouveau titulaire des titres.
  
  
• En cas de conversion de titres au porteur en titres nominatifs : les nom, prénoms et domicile du titulaire des titres.
  
  
• La valeur nominale et le nombre de titres concernés.
  ☝️Toutefois, l’article précise que « lorsque ces titres sont des actions, le capital social et le nombre de titres représenté par l’ensemble des actions de la même catégorie peuvent être indiqués en lieu et place de leur valeur nominale. ».
  
  
• La catégorie et les caractéristiques des actions transférées ou converties si la société a émis des actions de différentes catégories et s’il n’est tenu qu’un seul registre des actions nominatives.
  
  
• Le numéro d’ordre de l’opération.

💡 Notez qu’en cas de transfert, il est possible de remplacer le nom de l’ancien titulaire par un numéro d’ordre pour le retrouver dans les registres.

En parallèle, les versions papier des registres des mouvements de titres comprennent souvent des fiches relatives aux comptes d’actionnaires. Fiches qu’il convient également de mettre à jour en précisant :

• l’identité ainsi que les coordonnées de l’associé,
• son numéro de compte,
• la catégorie des titres,
• pour chaque opération, le numéro d’ordre, la date et la nature,
• le nombre de titres au crédit, au débit et le solde.

☝️ À noter : la tenue de ce registre doit être effectuée en français et dans l’ordre chronologique. Bien sûr, il importe de le mettre régulièrement à jour, à chaque mouvement, afin de toujours garantir l’exactitude des informations.

Si vous optez pour la version papier du registre des mouvements de titres, plusieurs options s’offrent à vous pour l’acquérir.

Citons par exemple :

• les magasins de fournitures de bureau ainsi que les papeteries,
• les plateformes de vente en ligne telles qu’Amazon ou Cdiscount,
• certains éditeurs juridiques disposant de leurs propres points de vente physiques ou boutiques en ligne.

Il ne semble donc pas compliqué d’accéder à un registre des mouvements de titres papier.

Pourtant, de plus en plus de sociétés font le choix de la dématérialisation.

En effet, depuis l’ordonnance du 9 décembre 2017 n° 2017-1 674, la loi permet aux entreprises d’utiliser un dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP) afin de représenter et transmettre leurs titres financiers. Cette avancée est possible par le développement de la blockchain, qui garantit entre autres :

• la sécurité,
• l’immuabilité,
• la traçabilité des données.

Par ailleurs, la dématérialisation du registre des mouvements de titres présente d’autres avantages :

• actualisation et suivi simplifiés, puisque vous n’êtes plus obligé de faire coter et parapher votre document au tribunal. Un vrai gain de temps ! ;
• réduction du risque d’erreurs dues aux opérations manuelles ;
• diminution des coûts et de l’empreinte environnementale, en raison du 0 papier ;
• mise en place d’un processus plus en accord avec les modes de travail actuels, comme le nomadisme ou le télétravail.

💡 Vous recherchez une telle plateforme ? Citons par exemple Shareable, un logiciel SaaS destiné à simplifier la communication entre les entreprises et les investisseurs. Pour ce faire, l’outil centralise toutes les informations juridiques, dont le registre des mouvements de titres, afin que toutes les parties prenantes suivent aisément les opérations liées à l’actionnariat. Et grâce à l’ancrage blockchain, bénéficiez d’un horodatage et d’un archivage des données pour assurer votre conformité.

La tenue d’un registre de mouvement des titres fait donc partie des nombreuses obligations légales qui incombent aux sociétés par actions, qu’il s’agisse de SAS, de SA ou encore de SASU.

Même si vous n’encourez pas de sanction en cas de manquement, vous risquez de voir vos opérations invalidées si litige. On vous recommande donc de remplir ce document avec soin et de penser à le faire certifier auprès du tribunal de commerce.

Au final, ce processus s’avère vite fastidieux. Par conséquent, de plus en plus d’entreprises optent pour la dématérialisation, rendue possible en toute légalité grâce à la technologie de la blockchain.

Elles gagnent ainsi en efficacité, réalisent des économies… et surtout font preuve de modernité face à leurs investisseurs !