Les secrets d’un bon PV de conseil d’administration en 12 questions

Comment faire un PV de conseil d’administration en bonne et due forme ? Voici une question que se pose tout secrétaire consciencieux.

Et à juste titre, puisque le procès-verbal du CA d’une organisation revêt une importance capitale. Au-delà de certains impératifs juridiques, ce document résume les débats et permet de conserver une trace des échanges… échanges ni plus ni moins capitaux pour la bonne gouvernance de l’entreprise !

Quand rédiger le PV du conseil d’administration ? Quelles sont les obligations légales associées ? Que doit-il contenir ? Etc.

On lève le voile aujourd’hui sur toutes les interrogations relatives au procès-verbal.

Pour une société, le conseil d’administration est un organe où sont prises des décisions importantes pour sa bonne conduite et son avenir.

Dans ce contexte, le procès-verbal retranscrit les échanges et les délibérations adoptées, afin d’en conserver une trace écrite.

Par conséquent, le PV :

• sert parfois de preuve dans le cadre de contestations ultérieures ;
• permet un suivi rigoureux de l’évolution des décisions de l’entreprise dans le temps.

💡 À savoir : il est également de rigueur de rédiger un PV de conseil d’administration pour une association.

La ou le secrétaire de séance se charge généralement de la rédaction du procès-verbal. Pour ce faire, il prend des notes ou procède à un enregistrement au cours de la réunion, puis il retranscrit les conversations a posteriori, une fois la séance terminée.

Ce secrétaire peut être :

• unique, c’est-à-dire désigné à chaque séance,
• permanent.

💡 À savoir : si un membre du conseil d’administration endosse le plus souvent le rôle de secrétaire, certaines organisations font parfois appel à un autre collaborateur de l’entreprise, voire à un externe comme un avocat ou un prestataire dédié à ce genre de services.

Dans un souci d’exactitude, nous vous conseillons de rédiger le procès-verbal au plus tôt, par exemple dans les 24 h suivant la réunion. De cette manière, l’information reste fraîche dans votre tête et vous vous assurez de n’omettre aucun élément.

D’autre part, plus vous effectuez cette tâche rapidement, plus vous disposez d’une marge de manœuvre pour procéder à d’éventuelles rectifications avant le prochain conseil d’administration. D’ailleurs, n’hésitez pas à envoyer une ébauche aux participants pour vérification avant rédaction du document final.

💡 À savoir : si un membre du CA absent de la séance souhaite rajouter des éléments et/ou donner son avis sur les délibérations, il est possible d’adjoindre une annexe en ce sens au procès-verbal.

L’établissement d’un PV constitue une obligation légale :

☝️ Cette obligation est d’autant plus justifiée du fait que le document revêt une valeur juridique en cas de litige.

Par ailleurs, la loi stipule certaines mentions obligatoires à apposer. Doivent figurer sur le PV, en vertu de l’article R. 225-23 du Code de commerce :

• le nom des administrateurs présents, réputés présents, excusés ou absents,
• la présence et l’absence des personnes convoquées,
• le nom de toute autre personne ayant assisté à la réunion,
• les éventuels incidents techniques survenus (problèmes de visioconférence, de télécommunication, etc.),
• les signatures :
  • du président de la séance et d’au moins un administrateur,
  • d’au moins deux administrateurs en cas d’empêchement du président.

Puisqu’il s’agit d’un document sur lequel s’appuie l’entreprise pour justifier des actions importantes, il doit être le plus complet et précis possible.

☝️ La retranscription du conseil d’administration suit en général l’ordre chronologique du déroulé de la réunion.

Autre point important : la neutralité absolue du ou de la secrétaire. Si vous êtes chargé de cette fonction, faites preuve d’une grande impartialité afin de rendre compte le plus fidèlement possible de la réalité des échanges et des décisions prises par le conseil.

🇨🇵 Quid de la langue ? Nous vous conseillons de retranscrire la séance dans la langue dans laquelle elle s’est tenue, quitte à procéder à une traduction a posteriori.

Toutefois, la rédaction d’une version française reste chaudement recommandée, surtout si vous êtes tenu un jour de transmettre le procès-verbal à des organes externes tels que le tribunal de commerce.

En plus des mentions obligatoires énoncées ci-dessus, le PV du conseil d’administration doit contenir un certain nombre d’éléments :

• le nom de l’entité et de l’instance,
• la date de la séance,
• l’heure de début et de fin de la réunion,
• le lieu où elle s’est déroulée,
• l’ordre du jour,
• l’arrivée ou la sortie d’un participant en cours de séance,
• la retranscription ou une synthèse des discussions,
• les décisions et délibérations prises lors du conseil d’administration,
• la précision des éventuelles réserves ou désaccords prononcés.

💡 Bonus : vous voulez vous assurer de ne rien oublier ? Téléchargez gratuitement notre modèle de PV de conseil d’administration au format PDF, à compléter avec vos propres informations.

Si le procès-verbal du conseil d’administration doit être le plus clair, complet et précis possible, à chaque organisation d’adopter la forme et la longueur qui lui convient.

Certaines privilégient la synthèse ou la note de synthèse, format qui n’autorise pas à entrer trop dans le détail, mais se révèle bien plus digeste à la lecture. Le ou la secrétaire met alors l’accent sur les délibérations et les résolutions (plus impactantes pour le futur de la société) et non sur le déroulé des débats.

D’autres entreprises, a contrario, préfèrent une retranscription mot pour mot, voire un compte-rendu qui reprend l’intégralité des propos, mais les reformule de manière à rendre le tout plus lisible. Il faut dire que ce genre de format est davantage péremptoire en cas de recours en justice.

Au final, nous vous suggérons d’élaborer deux documents :

• une synthèse destinée à la relecture par les participants,
• une version détaillée à conserver en cas de litige.

Concernant la confidentialité du procès-verbal, l’article L. 225-37 du Code de commerce stipule que :

En d’autres termes, la communication du PV du conseil d’administration n’est pas explicitement interdite. Toutefois, la confidentialité reste de mise dès lors qu’elle a été expressément demandée lors de la séance.

Le PV doit être validé par la majorité des membres du conseil d’administration présents ou représentés, en règle générale lors de la séance qui suit.

💡 À savoir : pour cette opération, le présentiel n’est pas requis. En effet, si les administrateurs assistent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication garantissant leur participation, leur voix compte.

Le procès-verbal est signé :

• par le président de la séance et au moins un administrateur,
• par au moins deux administrateurs si le président est dans l’incapacité de le faire.

En cas de désaccord, un administrateur a la possibilité de demander des rectifications. Cependant, la majorité du conseil d’administration doit les approuver par vote.

Selon la législation, les procès-verbaux sont établis sur « un registre spécial tenu au siège social.”.

Elle précise aussi que les documents peuvent être réalisés sur « des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l’alinéa précédent et revêtues du sceau de l’autorité qui les a paraphées. ».

Mais rien ne vous empêche de recourir au numérique ! En effet, le décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019 autorise la dématérialisation des registres des délibérations des conseils d’administration pour les sociétés commerciales.

En revanche, vous êtes tenu d’opérer uniquement via un support écrit : pas de vidéo ou d’audio pour la retranscription finale des échanges du conseil d’administration.

💡 Vous souhaitez franchir le cap de la dématérialisation de la gestion du conseil d’administration et des comités ? Le module Instances Digitalisées/Board Portal de la suite DiliTrust Governance répond à votre besoin.

Grâce à ce portail sécurisé, les administratrices et administrateurs reçoivent tous les documents relatifs au conseil, dont les PV, directement sur la plateforme en évitant les emails. Toute l’information utile est ainsi centralisée, et les secrétaires généraux tout comme les mandataires gagnent un temps précieux dans la préparation, l’organisation et le suivi des séances. Les données sensibles y sont à l’abri.

L’article 2224 du Code Civil précise que les registres des procès-verbaux des conseils d’administration doivent être conservés a minima 5 ans à compter du dernier PV enregistré.

Bien sûr, il est possible d’opter pour un archivage plus long si vous souhaitez garder une preuve des échanges ainsi qu’un historique de la société.

☝️ Si vous adoptez le format électronique, choisissez un dispositif garantissant la protection de vos données, comme un cloud sécurisé et souverain.

Les SAS, ou sociétés par actions simplifiées, jouissent d’une certaine liberté quant à l’organisation des pouvoirs.

Celle-ci est fixée contractuellement par des statuts, souvent complétés de pactes d’associés et d’un règlement intérieur. Seule la nomination d’un président reste obligatoire.

Mais pour éviter tout problème, notamment en cas de contestation, nous conseillons aux SAS de suivre les règles et prescriptions établies pour les sociétés anonymes en matière de procès-verbal.

Vous avez déjà rédigé des PV de conseil d’administration et avez des conseils ou un retour d’expérience à partager ? La section commentaires vous attend 😉.