La gouvernance d'entreprise, ou comment augmenter la performance de son organisation

Par Jennifer Montérémal
Le 23/08/2021
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Une bonne gouvernance d’entreprise semble une condition sine qua non des organisations qui réussissent et assurent leur longévité. Et pour cause, elle permet une parfaite répartition des pouvoirs ainsi qu’une application efficace de la stratégie globale, afin d’assurer la performance de l’entité et générer un maximum de valeur. Le tout dans le strict respect des réglementations en vigueur.

Mais la gouvernance d’entreprise a évolué au fil des dernières années, pour ne plus servir uniquement les intérêts des actionnaires. Désormais, ceux de l’ensemble des parties prenantes entrent en considération.

Alors quel visage revêt-elle aujourd’hui et comment définir cette notion ? Quels sont les objectifs de la gouvernance d’entreprise ? Comment en assurer l’efficacité et au moyen de quels outils ?

Autant de points que nous allons aborder dans cet article.

C’est quoi la gouvernance d’entreprise ?

Définition de la gouvernance d’entreprise

La gouvernance d’entreprise, aussi appelée gouvernement d’entreprise, se définit comme un système déployé dans l’objectif de diriger et de contrôler l’entreprise de la manière la plus optimale, tout en protégeant les intérêts des parties prenantes.

Elle repose :

  • sur les processus et les réglementations qui encadrent le travail,
  • mais également sur les valeurs et la culture de la société.

La gouvernance de l’organisation est le système par lequel une organisation prend des décisions et les applique en vue d’atteindre ses objectifs.

Norme ISO 26000

Dans l’idéal, la gouvernance d’entreprise implique différents acteurs ou parties prenantes, internes comme externes, dans une logique de meilleure répartition des pouvoirs. Si le concept s’est développé dans le cadre de la protection des droits et intérêts des actionnaires, aujourd’hui elle concerne aussi :

  • les employés,
  • les fournisseurs,
  • les clients,
  • les banques, etc.


Certains experts vont même plus loin et précisent que le gouvernement d’entreprise doit adopter une vision plus holistique, en considérant toutes les composantes qui impactent l’entité et le monde du travail de manière générale, à l’exemple des questions environnementales.

☝️ À noter : la gouvernance d’entreprise n’est pas que l’apanage des grandes sociétés. En effet, il est recommandé aux organisations de toute taille de développer une démarche de gouvernance efficace pour accroître leurs performances.

Structure de la gouvernance d’entreprise

Mais si une logique de gouvernance d’entreprise induit la prise en compte de toutes les parties prenantes, certains acteurs ont davantage de responsabilités quant à l’atteinte des objectifs de l’organisation.

C’est pourquoi le gouvernement d’entreprise se structure en grande partie autour du Comité de Direction, ou CODIR.

Cette instance se compose traditionnellement du Directeur Général ou de la Directrice Générale, ainsi que des représentants des départements de la société (directeurs ou managers de services notamment). Le but de cet organe ? Prendre des décisions stratégiques et suivre les indicateurs de performance pour améliorer l’efficacité globale de l’entité.

☝️ Notez qu’il existe d’autres instances jouant un rôle important dans la gouvernance d’entreprise. Nous pensons en particulier :

  • Au COMEX, ou Comité Exécutif : ses fonctions sont similaires à celles du Comité de Direction et permettent d’assister le ou la DG. En revanche, il se tient généralement en plus petit groupe.
  • Au COPIL, ou Comité de Pilotage : cette instance a une vocation plus opérationnelle dans l’exécution des objectifs globaux, et opère dans le cadre des grands projets de l’entreprise.
  • Au COMOP, ou Comité Opérationnel : il s’apparente au précédent. Dans certaines grandes sociétés, il arrive qu’il soit en charge de l’exécution des décisions du COPIL.

Quels sont les types de gouvernance d’entreprise ?

Nous dénombrons traditionnellement deux types ou modèles de gouvernance d’entreprise.

  • La gouvernance actionnariale, également appelée modèle shareholders. Il s’agit, comme évoqué, de la norme qui prévalait jusqu’alors.
    Plus concrètement, elle consiste à privilégier les intérêts de l’actionnariat, en leur offrant un contrôle sur les actions déployées en entreprise et en privilégiant un équilibre actionnaire/dirigeant.

  • La gouvernance partenariale, aussi nommée modèle stakeholders. Type de gouvernance le plus valorisé de nos jours, il tient compte de l’ensemble des parties prenantes et de leurs intérêts.
    En d’autres termes, la stratégie n’est plus seulement portée par la rentabilité et l’augmentation de la richesse actionnariale. La valeur générée par l’entité revêt alors un sens plus large, et intègre d’autres éléments tels que les consommateurs ou l’environnement.

Quels sont les principes de la gouvernance d’entreprise ?

La gouvernance d’entreprise repose sur des principes universellement reconnus, des piliers qui renforcent sa solidité.

Ces grands principes divergent sensiblement en fonction des sources, mais voici les principaux, que nous retrouvons notamment dans un modèle de gouvernance partenariale :

  1. L’indépendance des administrateurs : ce principe garantit la liberté du conseil d’administration dans l’objectif de veiller pleinement au bien et aux intérêts de l’entreprise… et pas uniquement à ceux des dirigeants.

  2. L’intégrité : l’intégrité de l’organisation s’applique sur le plan du respect de la loi et des réglementations, mais aussi au niveau d’autres facteurs tels que la sécurité des salariés.

  3. La reddition de compte : dans la mesure où la gouvernance d’entreprise sert les intérêts de toutes les parties prenantes, elle nécessite de « rendre des comptes » à tous les acteurs, pas seulement aux actionnaires.

  4. La planification stratégique : il s’agit de questionner en permanence la stratégie envisagée, et de suivre les actions mises en œuvre pour l’appliquer le plus efficacement possible.

  5. La transparence : une communication optimale, gage de la plus grande transparence, se révèle une des clés de la gouvernance d’entreprise. Une fois n’est pas coutume, elle ne s’adresse plus uniquement à l’actionnariat, mais à toutes les parties prenantes, internes comme externes.

  6. L’équité et l’équilibre : ces principes favorisent la diversité et la parité au sein de l’entreprise, même dans les plus hautes sphères (équilibre hommes/femmes par exemple). Par ailleurs, les administrateurs doivent être sélectionnés pour leurs compétences et leur capacité à représenter au mieux les parties prenantes… et pas pour des raisons personnelles.

  7. Le respect de l’environnement : l’environnement constitue aujourd’hui un enjeu majeur pour les sociétés. Tant pour des raisons législatives qu’éthiques, la gouvernance d’entreprise est tenue d’inclure dans son périmètre le respect du développement durable.

  8. La flexibilité : les principes énoncés, mais également l’application de la gouvernance d’entreprise, doivent s’adapter à chaque structure pour gagner en pertinence. On ne gouverne pas de la même manière une grosse société internationale et une petite TPE locale !

Enjeux et objectifs de la gouvernance d’entreprise

Gain de croissance et de performance

Si la gouvernance d’entreprise revêt aujourd’hui un caractère plus holistique en ne se focalisant plus seulement sur l’augmentation de richesse, la performance de l’organisation reste un enjeu de taille, ne serait-ce que pour assurer sa pérennité.

Le gouvernement d’entreprise permet d’encadrer les actions déployées au niveau opérationnel afin d’atteindre les objectifs définis par la stratégie globale. Il entraîne en parallèle un contrôle de ces actions, de la manière dont elles sont exécutées et par qui.

👉  Cette démarche concourt, in fine, à assurer la croissance de l’entreprise ainsi que sa longévité.

Crédibilité et confiance renforcées

Jouir d’une bonne image auprès des différentes parties prenantes est également un défi pour les entreprises d’aujourd’hui.

Puisqu’une bonne gouvernance aboutit à une meilleure rentabilité ainsi qu’à davantage de transparence, elle contribue à gagner en crédibilité auprès des investisseurs, acquéreurs, prêteurs potentiels, etc.

Par ailleurs, en considérant des intérêts autres que ses propres bénéfices financiers, comme des composantes sociales et environnementales, l’organisation développe une meilleure image :

  • auprès des consommateurs, davantage enclins à lui faire confiance,
  • des salariés, plus disposés à s’investir dans leurs missions lorsque leurs avantages entrent dans l’équation. De plus, cela tend à améliorer la marque employeur de l’entreprise, ce qui, sur le long terme, favorise la productivité de ses collaborateurs.

Répartition du pouvoir

Le monde professionnel a fortement évolué ces dernières années. Avec l’essor de nouvelles pratiques, telles que le management participatif ou la disparition des silos, chaque partie prenante participe directement ou indirectement à cette gouvernance.

Par conséquent, la répartition des pouvoirs s’est complexifiée. En interne, il s’agit de déterminer la meilleure manière de prendre les décisions, d’encourager la concertation, de définir des pratiques de management optimales, etc.

En parallèle, les entreprises doivent garder à l’esprit que tous les acteurs ont désormais un impact sur elles, même les externes. Nous pensons, par exemple, à l’influence grandissante des avis clients ou des protagonistes environnementaux.

Respect de la réglementation et des codes de gouvernance d’entreprise

L’amélioration de la performance globale est obligée de s’opérer en accord avec la loi et les statuts de l’entreprise. Les actions des sociétés restent très encadrées, et les réglementations évoluent constamment. Tous ces éléments doivent être pris en considération, et avec le plus grand sérieux, pour éviter les dérives et augmenter la confiance de toutes les parties prenantes.

D’autre part, si les règles de gouvernance à proprement parler ne sont pas reconnues par des textes réglementaires ou législatifs, il existe des codes encadrant les organisations dont les titres financiers sont cotés en Bourse :

  • le code AFEP-MEDEF : adopté par la presque totalité des sociétés du SBF 120, il reprend un certain nombre de recommandations relatives à la gouvernance d’entreprise, notamment en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs.

  • le code Middlenext : celui-ci s’adresse aux plus petites entreprises cotées. Il fournit des prescriptions sur le respect des normes et des réglementations, mais aussi des conseils pour gagner en efficacité et en compétitivité.

Création de valeur

La création de valeur reste l’enjeu et le but ultime d’une bonne gouvernance d’entreprise.

Mais cette notion doit être comprise au sens large. S’il s’agit, entre autres, de valeur financière, le seul enrichissement des actionnaires ou des dirigeants ne constitue plus l’unique priorité. La gouvernance embrasse désormais une approche plus globale, en particulier pour regagner la confiance des consommateurs, ébranlée ces dernières années par des scandales à répétition.

De ce fait, elle compose désormais avec la dimension humaine, et les organisations doivent reconnaître la valeur apportée par chaque protagoniste, notamment par les salariés, pour asseoir leur solidité et leur crédit.

Comment mettre en place une gouvernance d’entreprise efficace ?

Déterminer la stratégie sur le long terme

La gouvernance d’entreprise implique d’élaborer une stratégie robuste, portée par sa mission et sa vision sur le long terme.

Pour ce faire, les organisations sont tenues de s’appuyer sur différents facteurs :

  • leurs valeurs, qui doivent être perçues par tous les acteurs pour les porter au quotidien,
  • l’environnement et le marché,
  • la satisfaction de toutes parties prenantes, etc.

Définir un cadre et des règles

Une bonne gouvernance d’entreprise nécessite de définir quelles sont les règles qui régissent l’organisation, les moyens et le cadre mis en place pour assurer l’efficacité et la conformité des actions.

En d’autres termes, il s’agit de savoir précisément qui fait quoi et de quelle manière, autant d’un point de vue décisionnel qu’opérationnel.

Ces règles et processus permettent de définir :

Comment les décisions sont prises et qui doit les prendre, mais aussi comment les collaborateurs sont associés à la coconstruction de solutions au sein de l’entreprise dans une logique de transformation digitale.

Jean-François Marvaud

La question de la juste répartition du pouvoir et des responsabilités entre alors dans l’équation, et induit une communication et une transparence optimales afin d’éviter les écueils.

Assurer l’alignement stratégique

L’alignement stratégique définit l’organisation et les actions déployées pour que l’opérationnel agisse en accord avec :

  • la stratégie globale,
  • les processus, les cadres et la répartition des pouvoirs précédemment établis.


☝️ Cette opération nécessite de trouver un équilibre pour atteindre les objectifs de l’entité conformément aux moyens financiers et humains à disposition.

Contrôler les activités

L’alignement stratégique exige des opérations de contrôle. Ainsi, les entreprises :

  • suivent précisément leurs résultats,
  • détectent d’éventuelles anomalies, risques à venir ou axes d’amélioration, dans l’optique de mettre en place des actions correctives.


En effet, rappelons qu’un des principes fondamentaux de la gouvernance d’entreprise est la flexibilité : les organisations doivent être parfaitement disposées à s’adapter aux évolutions du marché et de la société.

☝️ Dans le cadre du contrôle, les organisations sont tenues, une fois de plus, de clairement préciser les rôles (qui surveille quoi ?). Par ailleurs, il est recommandé de disposer d’indicateurs de performance précis et fiables, notamment par le biais de la construction de tableaux de bord.

Tenir des instances de gouvernance

Les différentes instances de gouvernance jouent un rôle capital dans son bon fonctionnement. Nous avons déjà évoqué plusieurs d’entre elles, telles que le Comité de Direction ou encore le Comité de Pilotage.

Une bonne gouvernance d’entreprise implique que ces grandes instances se tiennent régulièrement, tant elles facilitent l’interaction entre les différentes parties prenantes pour des prises de décisions justes et éclairées.

Quels sont les outils de la gouvernance d’entreprise ?

Pour assurer une performance optimale de sa gouvernance, l’entreprise a la possibilité de recourir à différents types d’outils.

Parmi ces solutions, citons :

  • Les logiciels de gestion documentaire : il est important que toutes les parties prenantes puissent travailler et échanger sur un nombre important de documents, même en distanciel.
    Attention cependant à privilégier des solutions GED parfaitement sécurisées, car la documentation en question (surtout lorsqu’elle transite parmi les hautes sphères) revêt parfois un haut niveau de confidentialité et de sensibilité.

  • Les logiciels de gestion de réunion : nous avons vu que les réunions, en particulier les grandes instances, font partie intégrante de la gouvernance d’entreprise. Par conséquent, il est recommandé de disposer d’un logiciel soutenant une gestion optimale de ces rencontres (préparation des séances, élaboration de comptes-rendus, accès aux documents, etc.).
    Mais surtout, la plupart de ces outils accompagnent les réunions en distanciel, atout non négligeable au regard du développement de certaines pratiques telles que le télétravail.

  • Les logiciels de signature électronique : toujours dans cette logique de dématérialisation et de transformation digitale des organisations, la signature électronique se révèle indispensable pour formaliser les décisions prises lors des instances.
    Elle s’avère aussi utile pour garantir la conformité des documents circulant dans l’entreprise, dès lors qu’ils nécessitent la signature d’une partie prenante, même à distance.

  • Les logiciels de gestion de projet et de gestion de portefeuille de projets : pour mettre en pratique les actions définies lors des boards, et assurer le suivi de la stratégie générale, les entités performantes se dotent de ce type d’outils.
    Ces derniers soutiennent efficacement l’organisation des activités du quotidien, facilitent la collaboration et offrent de la visibilité, notamment aux dirigeants, sur l’avancée des opérations.

  • Les logiciels de business intelligence : les solutions de BI favorisent l’alignement stratégique. En analysant toutes les données de la société et en la compilant sous forme de tableaux de bord et autres reportings, elles encouragent les prises de décision business et l’application d’actions correctives le cas échéant.

La gouvernance d’entreprise est donc une notion complexe de prime abord, mais dont la maîtrise semble plus que nécessaire, et ce pour tout type et taille d’entreprises, tant elle constitue la garantie d’une gestion saine et efficace.

Car accorder de l’importance à la croissance tout autant qu’à la réglementation ou encore à l’humain, c’est se donner les moyens de générer un maximum de valeur pour asseoir sa pérennité face aux nouveaux enjeux économiques et sociétaux.

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